“De huidige bestuursstructuur van EBS is momenteel niet in lijn met behoorlijke corporate governance code. Er is bijvoorbeeld sprake van belangenverstrengeling in de Raad van Commissarissen en Executive Management functies,, gebrek aan toezichthoudende subcomités en formele opvolgingsplanning.
EBS moet de meeste van zijn huidige governance beleidslijnen en -procedures opnieuw beoordelen en ervoor zorgen, dat ze de juiste risicomechanismen opzetten om ervoor te zorgen dat deze beleidslijnen en procedures strikt worden gevolgd.
Hoewel de functie van CEO sinds 2018 vacant is, was dit in het fiscaal jaar 2021 tijdelijk ingevuld door de voorzitter van de Raad van commissarissen. Het is onduidelijk wie op dit moment tijdelijk de CEO-functie vervult. Artikel 13 lid 3 van de statuten van de EBS bepaalt dat bij afwezigheid, de afwezige bestuurder wordt vervangen door één van de andere bestuurders. Bij EBS was de functie van CEO echter tijdelijk in handen van de voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Volgens lid 4 van hetzelfde artikel, kan de Raad van Commissarissen alleen optreden als Raad van Bestuur, indien alle bestuurders afwezig zijn. De tijdelijke benoeming van de commissaris als CEO, is niet in overeenstemming met de bepalingen zoals in de statuten van EBS uiteengezet (artikel 11, lid 4). “Op basis van ons begrip is de tijdelijke CEO en voorzitter van de Raad van Commissarissen tevens ook voorzitter van de RvC van Staatsolie. SPCS is de grootste leverancier van EBS en een dochteronderneming van Staatsolie. De EBS-statuten (artikel 22) evenals de statuten van Staatsolie, bespreken grenzen aan het stemmen over zaken waarin een bestuurslid een persoonlijk of financieel belang heeft. Dit dus leidt tot belangenverstrengeling.”
“Als onmiddellijke volgende stap raden we EBS aan zich te houden aan zijn statuten en de overgang van bestuursleden met Toezichthoudende rollen en verantwoordelijkheden voor managementfuncties te vermijden, om de onafhankelijkheid van het bestuur te waarborgen. Volgens toonaangevende praktijkbepalingen, zijn de verantwoordelijkheden van het delegeren van een commissaris voor de uitvoering van een bijzondere taak. Dit mag niet verder reiken dan de verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen zelf, en mag niet het bestuur van de onderneming omvatten”, aldus EY.
Volgens EY mag een dergelijke transitie alleen plaatsvinden met het doel te faciliteren als intensieve begeleiding voor een specifieke taak en advies en mag alleen worden uitgebreid tot meer regelmatig overleg met het bestuur. “Een dergelijke benoeming mag slechts tijdelijk van aard zijn. EBS moet ervoor zorgen dat de juiste mechanismen aanwezig zijn om de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen te waarborgen en mogelijke conflicten/belangen te vermijden, voornamelijk in stemsituaties.
