Oud-notaris Carlo Jadnanansing hield afgelopen woensdag een lezing voor studenten en belangstellenden over het gewijzigde Surinaamse vennootschapsrecht van 29 juli 2016 en gepubliceerd in het Staatsblad op 17 augustus 2016. Jadnanansing hield de aanwezigen de verschillende wijzigingen voor waarna er vragen gesteld mochten worden. Uit de vragen bleek  dat er nog veel onduidelijkheid is over de wijzigingen en over hoe deze in de praktijk zullen werken. Ook in de memorie van toelichting worden zaken niet duidelijk omschreven. Volgens de gewijzigde wet zijn mensen die een Naamloze Vennootschap (NV) willen oprichten, niet verplicht om naar een notaris te gaan, dus is er ook geen notariële akte nodig.

Jadnanansing zei dat hij op de hoogte is van een geval waarbij een cliënt niet voor de notaris koos, maar zoals in de wet vermeld staat, naar het ministerie van Handel en Industrie & Toerisme ging om een van hun modellen te kiezen om een NV op te richten. Echter waren er geen modellen beschikbaar op het ministerie. Jadnanansing zei wel dat een ieder die een NV bezit en een wijziging wil aan brengen in de statuten, toch naar een notaris zal moeten gaan.

Een andere wijziging is dat een raad van toezichthouders niet meer verplicht is bij het oprichten van een NV. De Jadnanansing gaf aan dat het bestuur van een NV volgens de huidige wet uit een algemeen en uitvoerend bestuur moet bestaan, waarbij de taken van het uitvoerende bestuur te vergelijken zijn met die van de raad van toezichthouders. In het nieuwe vennootschaprecht is  ‘maatschappelijk kapitaal’ vervangen door ‘nominaal kapitaal’. Uit de zaal werd de vraag gesteld of ‘maatschappelijk kapitaal’ uit de statuten gehaald moet worden. Jadnanansing zei hierop dat dit inderdaad een vraagstuk is waaraan hij niet gedacht heeft. Ook de presidentiële verklaring van geen bezwaar is komen te vervallen.

Jadnanansing vermoedt dat de wijzigingen overgenomen zijn uit de wetgeving van een ander land. Echter is dit niet aangegeven in de memorie van toelichting, wat het moeilijk maakt om dit na te trekken.

Jadnanansing zei dat het belangrijk is om dit te weten, zodat er op zoek kan worden gegaan naar jurisprudentie om te weten hoe het in een ander land gewerkt heeft. Zolang dit er niet is, is het volgens hem moeilijk om de wijzigingen in de praktijk te brengen.

door Johannes Damodar Patak